新一轮资本市场改革即将展开 修改《证券法》获全国人大通过

政策面上的春风正在吸引资金持续不断地进入股市。本周前三个交易日，上证综指连续上涨。截至9月3日收盘，大盘再次站上2288点。8月31日以来，新华社连续3天发表8篇文章力挺股市，称中国需要“有质量的牛市

政策面上的春风正在吸引资金持续不断地进入股市。本周前三个交易日，上证综指连续上涨。截至9月3日收盘，大盘再次站上2288点。

8月31日以来，新华社连续3天发表8篇文章力挺股市，称中国需要“有质量的牛市”，应坚定市场化改革方向搞好搞活股市。与此同时，证监会[微博]新闻发言人邓舸近日也表示，资本市场各项改革措施的效果开始逐步显现，下半年的任务之一就是推进股票发行注册制改革。

众所周知，注册制改革的关键是《证券法》的修改。而8月31日，十二届全国人大常委会第十次会议表决通过了全国人大常委会关于修改《证券法》等五部法律的决定，国家主席签署第14号主席令予以公布。虽然这次涉及的内容只是要约收购不再事先审核报告的内容，但这一“小改”还是给未来的“大改版”《证券法》留下广阔的想象空间。市场普遍认为，新版《证券法》最终确定之日，也就是牛市正式确立之时。

除此之外，同样被视为牛市推动利器之一的员工持股政策最近也有新进展。国资委[微博]相关领导称，预计将于明年正式出台混合所有制企业员工持股的指导意见，而证监会则表态正在积极争取上市公司员工持股计划的税收优惠。

《证券法》小改的放权精神

在人大最新通过的《证券法》修改的决定中，删去了“报送上市公司收购报告书”等内容，将第八十九条第一款中的“事先向国务院证券监督管理机构报送”修改为“公告”，将第九十一条修改为“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项”。

这些修改简化了上市公司收购的程序，意味着收购上市公司的要约不需要证监会或交易所审核了，收购方直接公告就可以发起要约收购，也体现了之前就广为流传的新《证券法》的核心精神——变“行业监管”为“功能监管”，顺应了监管层简政放权的改革潮流。

事实上，国内证券市场成立以来也发生过数例要约收购的案例，包括SEB收购苏泊尔，山西国际电力收购通宝能源，祝义材收购南京中商，南钢股份要约收购案等，但很多收购只是走过场。据了解，一般情况下，上司公司股权转让达30%就都应发生要约收购，但大多数会被证监会免去要约收购，上述某些案例因为股价在要约期内都比收购价还高，导致没人愿意低价卖给收购人，也就是很多二级市场的流通股东并不认可挂牌交易股票的要约价格。

一位上市公司高管对记者分析称，要约收购取消审核后，收购的便捷性将大幅提高，收购的市场化将使控制权争夺成为上市公司热点，第三方发起的要约收购将会越来越多，并购基金也将迎来它的新机遇。“但这也是把双刃剑。一方面，它将提高上市公司的整体公司治理水平，敦促大股东和管理层用心做事，否则随时都有被收购的风险。而另一方面，审核的放开，也会有不少‘牛鬼蛇神’趁虚而入，以前我们只有在国外才见过的毒丸计划等恶意收购案例也将在国内资本市场出现，这是市场化的必由之路。”

《证券法》修改提上日程以来，广受市场期待，大家都想对这个“颠覆性”的法案一探究竟。最近也有学者透露，监管层已就部分修改征求专家意见。这次的修改虽然只是个别条款，且并未涉及注册制改革等核心内容，但其修改的精神仍让市场对未来修订案的全貌充满想象。

北京一家券商人士对记者猜测，放掉要约收购审核权可能只是监管层放权的第一步，明年的“大改版”《证券法》可望见到更多“放权”内容。“甚至包括向交易所充分放权、定增取消审批等内容都有可以想象的空间。”

而财经评论员占豪认为，《证券法》的修订对牛市有重要意义。只有《证券法》修订后，股市最重要的规则才算确立，哪些该做哪些不该做才会彻底明晰起来。他分析，《证券法》最终确定通过实施可能在2015年的两会，所以2015年诞生牛市是较大概率的事件。

员工持股减税有望

本周，在政策面上与《证券法》修改同样引发市场关注的还有员工持股政策的进展。

在2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛上，国资委[微博]改革局处长郭子丽表示，国资委正会同证监会、财政部制定推进混合所有制员工持股指导意见，预计明年出台。持股方式可以员工直接持股，也可以通过平台公司等方式；股权来源是增资扩股而非存量股转让；实施要以试点先行的原则防止一哄而上。

同样在这一会议上，证监会副主席刘新华也表示，财政部已开始就金融企业员工持股计划起草办法，征求相关意见；而目前《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》并没有涉及税收减免、税收支持的措施，这方面市场一直比较关注，证监会正在积极努力地争取。

刘新华的表态是证监会关于员工持股面临的税收问题的第一次有力回应。据记者了解，在欧美国家，员工持股都会给予一定的税收减免。而在中国则面临着较高的红利税，曾经有推行过股权激励的公司高管抱怨，股权激励的税收非常不合理，净给税务局打工了。

“但税收问题要靠多部委配合才能成行，而且很多欧美国家的税收优惠型员工持股计划是作为合格养老金计划的一种形式存在的，公司往往把员工持股计划与养老资金相关联，收益也比专门的退休基金多，如果不与养老金制度结合，员工持股的税收优惠是不太可能的。而在国内税收优惠如何进行要看最终的方案，好在员工持股计划本身已经获得国资委、财政部和证监会的广泛认可，相信会有一个好的解决方法。”上述北京券商人士称。

华泰证券一位研究员曾透露，业内某金融企业尝试员工持股之后，费用率明显下降，效率提升巨大。而英大证券首席经济学家李大霄则对记者表示，员工持股减税应成为整个股市减税的突破口。员工持股一般都要锁定一年，是实打实的中期投资，确实应该考虑减税。而未来，这一税收优惠还应让所有股东都享受到。

而关于国资委提到的混合所有制员工持股，目前中国中冶和中国石化等央企都在进行探索。